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                  新乡县恒利纸品厂与王新霞、李净股东损害公司债权人利益责任纠纷案

关键词

    清算组    债权申报

裁判要点

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

相关法条

   《中华人民共和国公司法》第3条、第189条

基本案情

    经审理查明：原告恒利纸厂系一家生产销售纸管的厂家，封丘县纺织有限公司原位于封丘县黄池路南头、县城封曹公路路南，股东为王新霞、李净，法定代表人王新霞。原告恒利纸厂与封纺公司之间有业务关系，至2014年1月3日，原告共计向封纺公司提供纸管52万个。同时，封纺公司陆续对原告进行清欠，余款44150元经催要无果，原告遂以封纺公司为被告起诉至法院。

    审理过程中，封纺公司于2014年8月10日召开股东会，决议解散公司，同日由股东王新霞、李净成立清算组进行清算，8月16日在《河南经济报》上进行公告，催示债权人在45日内申报债权。后经清理，封纺公司清算债务0元，在支付清算费用、职工工资后剩余财产为44万元，拟分配股东王新霞29.92万元，李净14.08万元，并据此于9月30日制作清算报告，10月8日股东会决议通过了该清算报告。2014年10月9日，封纺公司被通知核准注销。2015年1月26日，原告申请变更清算组成员王新霞、李净为被告参加诉讼。同年1月30日，本院通知王新霞、李净作为被告参加诉讼。

裁判结果

    封丘县人民法院认为：合法的债务应当清偿，买卖合同的买方在卖方交货后应当及时支付货款，故原告恒利纸厂陆续提供纸管下欠的余款应由封纺公司支付。同时根据《公司法》相关规定，公司以其全部财产对公司债务承担责任。公司因股东会决议解散，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。本案被告王新霞、李净作为封纺公司的股东，在公司清算时并没有严格依法履行清算义务，致使公司债权人即本案原告恒利纸厂遭受损失，应转由本案二被告承担货款清偿责任。故依据《中华人民共和国民法通则》第108条、《中华人民共和国合同法》第60条、第130条、第159条，《中华人民共和国公司法》第3条，第188条、《中华人民共和国民事诉讼法》第64条、第144条之规定，判决如下：

    一、被告王新霞、李净于本判决生效后十日内支付原告新乡县恒利纸品厂纸管款44150元。

    二、驳回原告新乡县恒利纸品厂其它诉讼请求。

                                           裁判理由

    在该起股东损害公司债权人利益责任纠纷中，依据有效证据认定一公司欠另一公司部分货款未支付，问题在于起诉主张债务时，该公司因股东决议解散，其民事主体资格已不复存在。这种情形下，权利人又当如何维护自身权益呢？

    根据我国《公司法》有关规定，有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任。股东一般情况下不是公司债务的承受主体，但在股东决议解散进行清算的情形下，如果清算组成员（股东之一）未严格依法履行清算义务，则作为公司清算主体的股东应当承担清偿责任。那么，本案审理的焦点即作为股东的被告王新霞、李净是否严格依法履行了清算义务？

    《公司法》第185条、186条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上进行公告。有限责任公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。公司财产在依照上述规定清偿前，不得分配给股东。通过研读法条可知，通知债权人申报债权有不同的方式：对于明知的、确定的债权人，应当采用书面通知的形式；对于无法确定的债权人，应采用公告的形式，两种通知形式不能相互替代。本案被告封纺公司清算组应当清楚封纺公司与原告恒利纸厂间存在债权债务关系，其应当以一个善良管理人的标准合理地采用书面通知的形式通知原告申报债权，而不应当仅仅采用公告送达的方式。综上，本案清算组成员即二被告因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任，法院判决被告王新霞、李净对原告恒利纸厂44150元的债权共同清偿，有法有据，合情合理。